Bu site sektörler dizininde yer almaktadır.

SPK Seri: VI, No:11 Sayılı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği’nde (Tebliğ) Yapılan Değişiklikler.

Yazarın Son Makaleleri


SPK Seri: VI, No:11 Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına ilişkin Esaslar Tebliğinde değişiklik yapan Seri: VI, No:26 sayılı "Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliğinde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ" 31 Aralık 2009 tarih ve 27449 sayılı (5 .mükerrer) Resmi Gazete de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir.

Seri:VI, No:26 Tebliği ile getirilen yeni düzenlemeler eski haliyle karşılaştırmalı olarak aşağıda özetlenmiştir:

- Tebliğ’in 10’uncu maddesi uyarınca ani usulde kurulan veya esas sözleşme tadili yoluyla GYO’ya dönüşen ortaklıklardan;

  • Ödenmiş sermayeleri 50 milyon YTL’den az olanların, kuruluşlarının veya esas sözleşme değişikliklerinin ticaret siciline tescilini takip eden bir yıl içinde,
  • Ödenmiş sermayeleri 50 milyon YTL ve üzerinde olup 100 milyon YTL’den az olanların, kuruluşlarının veya esas sözleşme değişiklerinin ticaret siciline tescilini takip eden üç yıl içinde,
  • Ödenmiş sermayeleri 100 milyon YTL ve daha fazla olanların, kuruluşlarının veya esas sözleşme değişikliklerinin ticaret siciline tescilini takip eden beş yıl içinde,


faaliyetlerini yürütebilmek için gerekli olan mekan, donanım ve personeli temin etmeleri ve organizasyonu kurmaları, kaynaklarının zorunlu giderler dışında kalan kısmı ile varlık portföyünü oluşturmaları, şekli ve esasları SPK’ca belirlenecek halka arz başvuru formunu ve formda belirtilen belgeleri tamamlayarak ödenmiş sermayelerinin asgari % 49’unu temsil eden halka arz edilecek payların kayda alınması talebiyle SPK’ya başvurmaları zorunlu iken; yapılan değişiklikle ani usulde kurulan veya esas sözleşme tadili yoluyla GYO’ya dönüşen ortaklıklara halka arz için sermayeye bağlı süre verilmesi uygulamasından vazgeçilmiş ve ortaklıkların kuruluşlarının veya esas sözleşme değişikliklerinin ticaret siciline tescilini takip eden 3 ay içinde çıkarılmış sermayelerinin asgari %25’ini temsil eden paylarının halka arz edilmesi ve tüm paylarının kayda alınması talebiyle SPK’ya başvurmaları zorunluluğu getirilmiştir.

Öte yandan, henüz payları halka arz edilmemiş mevcut GYO’ların Tebliğ değişikliği karşısındaki durumunu netleştirmek için Değişiklik Tebliği md.14’le Tebliğe eklenen geçici md.6’da , Tebliğ değişikliğinin yayım tarihinden önce kuruluş veya dönüşüm suretiyle GYO statüsünü kazanmış ortaklıkların, Tebliğ değişikliğinin yayım tarihinden önce kendilerine tanınan sürelerde, çıkarılmış sermayelerinin asgari %25’i oranındaki paylarının halka arz edilmesi talebiyle SPK’ya başvuruda bulunmaları öngörülmüştür.

- Tebliğ’in 6’ncı maddesine eklenen paragrafla kuruluş veya GYO’ya dönüşüm amacıyla başvuruda bulunan ortaklıkların, ortak ve yöneticilerinin Tebliğ’de öngörülen şartları taşımaları, portföylerinde yer alan / alacak varlıkların ve bunların portföy içindeki ağırlıklarının Tebliğ’de belirlenen sınırlamalara uygun olması zorunluluğu getirilmiştir.

Ayrıca, GYO’ya dönüşecek AO’ların; paylarının halka arz edilmiş ve/veya halka açık ortaklık statüsünde olmamasına yönelik hüküm de Tebliğ Md.6’dan çıkarılmış, böylece halka açık AO’ların da GYO niteliğini taşımaları koşuluyla GYO’ya dönüşebilmelerinin yolu açılmıştır.

GYO’ların kuruluşlarının/dönüşümlerinin kolaylaştırılmasına yönelik olarak lider sermayedar olabilecek kişilerin sayılarını arttırabilmek amacıyla, lider sermayedarın, ortaklığın faaliyet konusunu yakından ilgilendiren hukuk, inşaat, bankacılık ve finans gibi alanlarda en az üç yıllık tecrübeye sahip olması gerektiğine ve yalnızca gayrimenkul alım satım işi ile uğraşmanın ortaklığın faaliyet konusuna giren alanlarda edinilmiş tecrübe sayılmayacağına dair hüküm Tebliğ madde:8’den çıkartılmıştır.

Ayrıca yukarıda belirtilen amaç çerçevesinde, GYO yönetim kurulu üyelerinin tamamının yeterli tecrübeye sahip olmalarını gerektiren hükümde de değişikliğe gidilerek, bu özelliğin yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunda bulunması yeterli sayılmıştır (Tebliğ Md.17).

- GYO’ların kuruluş veya dönüşümleri hakkında Tebliğ’de yeniden düzenlenen hükümlere bağlı olarak; Tebliğ’in 19’ncu maddesi eski halinde "Genel müdürün, ortaklığın gayrimenkul yatırım ortaklığı statüsünü hukuki olarak kazanmasından itibaren 6 ay içerisinde atanması ve münhasıran tam zamanlı olarak bu görev için istihdam edilmiş olması zorunludur" şeklindeki hüküm, " Tebliğ’de belirlenen şartları taşıyan genel müdürün kuruluş başvurularında, kuruluş esnasında belirlenmiş olması, dönüşüm başvurularında ise atanmış olması ve her iki durumda da münhasıran tam zamanlı olarak bu görev için edilecek/edilmiş olması zorunludur". şeklinde değiştirilmiştir.

- GYO’ların başlangıç sermayeleri 11.200.000 TL’dan 20.000.000TL’ya artırılmış, buna bağlı olarak birden fazla gerçek kişinin lider sermayedar olduğu hallerde gerçek kişi lider sermayedarların menkul ve gayrimenkul varlıklarının rayiç değerinin asgari toplamı da 16.000.000TL’dan 20.000.000 TL’na yükseltilmiştir.

Tebliğ’in 25.nci maddesinde, madde 9/A ile paralellik kurularak GYO’ya ayni sermaye olarak konulabilecek gayrimenkullerde arandığı gibi GYO portföyüne alınacak bina, arsa, arazi ve benzeri gayrimenkuller ile gayrimenkul üzerindeki haklar için de sözü geçen varlıklar üzerinde ipotek, veya varlığın değerini önemli ölçüde etkileyecek herhangi bir takyidat şerhinin bulunmaması şartı getirilmiştir.

Yine 25’nci maddede yapılan düzenlemeyle mülkiyeti kendilerine ait olmayan ipotekli arsalar üzerinde proje geliştirmeleri mümkün olmayan GYO’lara, tesis edilen ipotek bedelinin söz konusu arsa için en son hazırlanan değerleme raporunda ulaşılan arsa değerinin % 50’sini geçmemek ve ipotekli arsaların ipotek bedellerinin, ortaklığın kamuya açıkladığı son üç aylık portföy tablosunda yer alan net aktif değerinin % 10’unu aşmamak şartlarıyla proje geliştirebilme imkanı verilmiştir.

- Tebliğ’in "Ortaklık lehine sözleşmeden doğan şufa, vefa, iştira haklarının, gayrimenkul satış vaadi sözleşmelerinin, rehinli alacakların serbest dereceye ilerleme haklarının ve ortaklığın kiracı konumunda olduğu kira sözleşmelerinin tapu siciline şerhi zorunludur." hükmünü amir 29.maddesine, kat karşılığı inşaat sözleşmeleri ve hasılat paylaşımı sözleşmeleri gibi ortaklık lehine haklar sağlayan sözleşmeler ifadesi eklenerek, daha önce Tebliğ’de açıkça yazmadığından bahisle, tapu siciline şerh edilip edilmeyeceği tereddütlere yol açan duruma son verilmiştir.

Tebliğ’in 34. maddesinin birinci cümlesinde ifade edilen "Kat karşılığı yapılan projelerde, projenin gerçekleştirileceği arazilerin sahiplerince ortaklığa bedelsiz veya düşük bedel karşılığı ortaklık lehine üst hakkı tesis edilmesi halinde, projenin teminatı olarak arazi sahibi lehine ipotek veya sınırlı ayni haklar tesis edilmesi mümkündür." şeklindeki hükmü arsa devirlerini de kapsayacak şekilde genişletilerek esneklik sağlanmıştır.

-Tebliğ’in 39. maddesinde yapılan değişiklikle GYO’ların her yılsonunu takip eden bir ay içerisinde, portföyünde değerleme yaptırılması gereken her bir varlık için değerleme hizmeti alınacak bir değerleme şirketini ve portföyüne o yıl içerisinde alınabilecek ve değerleme gerektirecek varlıklar için değerleme hizmeti alınacak en fazla iki adet değerleme şirketini yönetim kurulu kararı ile belirlemeleri zorunluluğu getirilmiş ve söz konusu yönetim kurulu kararının SPK’nın özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanması ve bir örneğinin SPK’ya gönderilmesi öngörülmüştür.

Bu düzenleme ile GYO’lara çalışmayı planladıkları değerleme şirketinin seçimi ile ilgili herhangi bir sınırlama getirilmemekte; GYO’ların SPK’nın listeye aldığı tüm gayrimenkul değerleme şirketleri ile sözleşme imzalayabilmelerine, hatta değerlemeye konu farklı gayrimenkullerin her biri için farklı değerleme şirketleri ile anlaşabilmelerine imkan tanınmakta; ancak bu durumun önceden kamuya açıklanması zorunlu tutulmaktadır.
Bağlantılar

Bize Ulaşın

Reklam-Tanıtım

Katılın

Uzmana Danışın, Bilgilenin

Kayıt Yaptırın

İzleyin

  • RSS

  • Mobil Görüntüle

İş Ortaklarımız